1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志(zhì )伟）外，均伺机(jī )背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝(xiào )（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来(lái )重案祖督(dū )察黄(huáng )志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力(lì )，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头(tóu )目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。